广州瑞松智能科技股份有限公司

  2021年1月28日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1.60亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，公司将按照相关规定严控风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司依据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

  2022年4月18日, 公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，赞同公司增加全资子公司飞数软件作为部分募投项目实施主体并使用该部分募集资金3,500万元向飞数软件增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐人广发证券股份有限公司发表了无异议意见。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  注1：上表中“偿还银行借款项目”与“补充流动资金项目”募集资产金额的投入进度超过100%，系因实际募集资产金额的投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资者可于2022年04月21日(星期四)至04月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月19日发布公司2021年度报告及2022年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度及2022年第一季度经营成果、财务情况，公司计划于2022年04月28日下午 13:00-14:00举行2021年度暨2022年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度及2022年第一季度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）投资的人可在2022年04月28日(星期四)下午 13:00-14:00，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资的人可于2022年04月21日(星期四)至04月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资的人能通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司——广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

  ●本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体变更内容属于募投项目内部结构调整：调整“研发中心建设项目”内部子项目的募集资金投入金额，将“研发中心建设项目”部分未使用募集资金3,500.00万元，用于飞数软件“设计仿真一体化软件”、“设计与制造供应链协同平台”、“基于机器人虚拟调试的智能制造系统”的研发项目，同时调整人员投入、设备投入和项目实施时间；

  ●本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  ●上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议通过后实施。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

  公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体包括：

  为了满足募投项目的实际开展需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”的实施主体做如下变更：

  鉴于募集资金变更用途部分的实施主体是公司全资子公司飞数软件，公司拟以募集资金向飞数软件注资/增资3,500.00万元用于项目实施，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本。全资子公司飞数软件经营范围不变，增资后具体情况如下：

  因“研发中心建设项目”实施主体及研发项目变更，公司拟对该项目内部结构进行调整，具体情况如下：

  结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资规模不发生变更的情况下，因本次募集资金用途变更，公司拟调整募集资金投资项目“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期，具体如下：

  本次变更部分募集资金投资项目用途是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，增加募投项目实施主体、调整募投项目内部结构及延长项目投资期不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，也未损害公司及股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

  公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次变更部分募集资金投资项目用途有利于公司加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

  为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层全权办理开立募集资金存储专用账户、与存放募集资金的监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。公司与子公司飞数软件将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司飞数软件作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

  独立董事认为：本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意通过《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》。

  监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意通过《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》。

  经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限的事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)于2022年4月18日以现场结合通讯表决方式召开了公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司提供财务资助，财务资助具体情况如下：

  为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分经营的需求。根据2021年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过12,500万元，具体情况如下：

  公司以自有资金拟向广州瑞松北斗汽车装备有限公司提供不超过10,000万元人民币借款，以自有资金拟向广州瑞松威尔斯通智能装备有限公司提供不超过1,500万元人民币借款，以自有资金拟向武汉瑞松北斗汽车装备有限公司提供不超过1,000万元人民币借款。

  （四）借款资金占用费：借款利率按一年期银行贷款基准利率计算，借款利息=实际借款金额*一年期银行贷款基准利率*实际借款天数/360天，借款手续费为0。

  （五）借款用途：用于汽车、汽车零部件等行业的机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关业务拓展的资金需求。

  （2）住所：武汉经济技术开发区军山街107M1地块幸福桥村（军山创业园9号厂房）

  本次向控股子公司提供借款系公司为了支持汽车、汽车零部件等行业的机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关业务拓展的资金需求。该笔借款不影响公司日常需要、不影响公司主营业务正常开展。

  公司在向其提供借款的同时，将进一步加强对广州瑞松北斗汽车装备有限公司、广州瑞松威尔斯通智能装备有限公司、武汉瑞松北斗汽车装备有限公司的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过12,500万元，董事会授权公司董事长、财务总监根据实际工作需要进行借款投放，办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  公司向控股子公司提供财务资助是为了提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，并已采取了必要的风险控制及保障措施，不存在上市公司利益受到损害的情况。因此，我们一致同意公司向控股子公司提供最高额度不超过12,500万元的财务资助。

  监事会认为：公司为控股子公司提供不超过12,500万元人民币的财务资助。是为了解决控股子公司部分经营的需求，属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司于2022年4月18日召开第二届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期于近日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

  2022年4月18日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体提名情况如下（简历附后）：

  1、经董事会提名并经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名孙志强先生、颜雪涛先生、刘尔彬先生、宗煜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

  2、经董事会提名并经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生为公司第三届董事会独立董事候选人。其中张剑滔先生为会计专业人士。独立董事候选人马腾先生已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，张剑滔先生、闵华清先生已承诺参加最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核后无异议通过。

  公司将召开2021年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事和独立董事的选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第二届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  公司于2022年4月18日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名叶王根先生、查晓红女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并提交2021年年度股东大会以累积投票制的方式进行选举。上述2名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成第三届监事会。公司第三届监事会监事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

  1、上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。上述董事候选人、监事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事、监事职责的要求。

  2、本次换届选举事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

  公司对第二届董事会董事、监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年，创立广州日松并担任执行董事；2012年8月，孙志强先生创立瑞松有限，任董事长兼总裁；现任公司董事长兼总裁、广州瑞北董事长、武汉瑞北董事长、瑞松威尔斯通董事长、广州日松执行董事；同时兼任国际机器人联合会委员、中国机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会会长、广东省机械工程学会副理事长、广东省制造业协会副会长、广东省第十三届人大代表、广东省工商联执委、广州市工商联常委、广州市总商会副主席等职务。

  1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1998年至2005年，任松下电器机电（深圳）有限公司销售科长；2005年至2006年，任松日高科（香港）有限公司助理总经理；2006年至2007年，任惠州市桃山实业有限公司总经理；2007年至2009年，任广州日松总经理助理；2009年加入广州瑞北，任广州瑞北副总经理；2014年起，任广州瑞北总经理。现任公司副董事长，广州瑞北董事兼总经理。

  1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师。本科毕业于哈尔滨工业大学焊接工艺与设备专业，研究生毕业于华南理工大学管理科学与工程专业。曾留学德国，德国焊接工程师。1983年至1996年，任哈尔滨焊接研究所工程师科研主管；1996年至2006年，任广州阿比泰克焊接技术有限公司总经理；1990年至1996年兼任中国机械工程学会焊接学会副秘书长；2006年至2010年，任德国IBG集团中国总部总经理；2010年至2014年，任上海新冠美集团总裁。2014年加入公司，现任公司董事、副总裁、技术负责人、瑞松威尔斯通董事兼总经理、瑞松视觉董事兼总经理、飞数软件董事。

  1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学国际贸易系经济学硕士学历。1998年至2007年，任兴业证券股份有限公司研究所研究员、投资银行部项目经理；2008年至2012年，任厦门恒兴集团投资总监；2012年至2015年，任上海恒基浦业资产管理有限公司投资总监；2015年至2019年，任上海至辰资产管理有限公司副总经理；2020年至今，任厦门恒兴集团股权投资部副总经理、总经理。

  1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。2017年至今，任深圳正威（集团）有限公司金融委员会副主席、财务管理中心总裁、结算中心总裁，兼任江苏正威新材料股份有限公司董事、星宇（控股）有限公司董事、山东正威供应链管理有限公司董事、大余龙威钨业有限公司董事、深圳市特威光电科技股份有限公司监事。

  1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士、教授、博士生导师。硕士研究生毕业于华东理工大学自动化专业，并于华中科技大学计算机专业获得博士学位。1993年至2001年，任武汉工程大学计算机系副教授、教授；2007年至今，任华南理工大学智能软件与机器人科研团队负责人。广州市机器人软件及复杂信息处理重点实验室负责人，大数据与智能机器人教育部重点实验室专家委会委员、湖北省智能机器人重点实验室专家委员会委员，主要从事智能机器人、计算机软件的科研与教学工作。

  曾经兼任ROBOCUP中国委员会委员、中国人工智能学会智能机器人专业委员会常务委员、中国智能机器人竞赛委员会委员常务委员、广东省计算机学会智能软件与机器人分委会主任、广东省机器人协会专家委员会执行主任，华南理工大学计算机科学与工程学院副院长、华南理工大学国家示范性软件学院院长。

  1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。硕士毕业于中山大学法律史学专业，博士毕业于中山大学法学理论专业。2013年至2020年，历任厦门大学法学院助理教授、硕士生导师、副教授、教研室主任；2020年至今，任暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国法律史学会理事、东方法律文化分会常务理事、中国法律思想史专业委员会常务理事、中国儒学与法律文化研究会常务理事、中国墨子学会理事、中华司法研究会理事。

  中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，本科学历。2012年8月至今，任广州瑞松智能科技股份有限公司行政主管。

  中国国籍，无境外永久居留权，1985年10月出生，本科学历。2014年入职广州瑞松智能科技股份有限公司，曾任研发设计部日语翻译，业务组长，现任广州瑞松智能科技股份有限公司企管专员。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次拟对外投资合作设立的产业投资基金名称：广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准；以下简称“瑞钰基金”）。

  ●关联交易简述：瑞钰基金拟与广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“创钰基金”）、副总裁孙圣杰先生、公司副总裁兼财务总监郑德伦先生共同出资2,901.00万元设立广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准；以下简称“惟精基金”）。

  公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  ●特别风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业投资基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  1、为实现广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）未来五年的发展战略规划，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）共同发起设立瑞钰基金。产业投资基金总投资额拟定为人民币5,000.00万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币4,999.00万元, 占当前基金份额的99.98%,首期出资1,500.00万元。创钰投资作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币1.00万元。

  本基金规模为5,000 万元，全体合伙人分期认缴出资，所有合伙人均以现金方式出资。

  2、为促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，瑞钰基金拟与创钰基金、关联方孙圣杰先生、郑德伦先生共同发起设立惟精基金。本次拟设立的惟精基金为有限合伙制，其中创钰基金作为普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，承担无限连带责任；瑞钰基金、孙圣杰先生、郑德伦先生作为有限合伙人，承担有限责任。惟精基金总投资额拟定为人民币2,901.00万元，其中：瑞钰基金以自有资金认缴出资额人民币2,610.00万元，占总出资额的89.97%；创钰基金以自有资金认缴出资额人民币1.00万元，占总出资额的0.03%；孙圣杰先生以自有资金认缴出资额人民币145.00万元，占总出资额的5.00%;郑德伦先生以自有资金认缴出资额人民币145.00万元，占总出资额的5.00%。

  3、关联关系说明：孙圣杰先生现任公司副总经理、公司实际控制人的一致行动人，郑德伦先生现任公司副总经理兼财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则关于关联人的认定，孙圣杰先生、郑德伦先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易。

  公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，尚需履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序。

  公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立产业投资基金的议案》《关于公司产业投资基金参与设立私募基金暨关联交易的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资；

  创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1027462。经核查，创钰投资不属于失信被执行人。

  4、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-B5863（集群注册）（JM）

  7、经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  创钰基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1064653。经核查，创钰投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，当前未以直接或间接形式持有本公司股份。

  孙圣杰先生：身份证号码：4401021989********，现任本公司副总经理，目前持有公司964,253股，占公司总股本1.43%。

  郑德伦先生：身份证号码：4401041977********，现任本公司副总经理兼财务总监，目前持有公司522,304股，占公司总股本0.78%。

  除此之外，孙圣杰先生、郑德伦先生与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，也未在本次拟设立的基金中任职。经核查，孙圣杰先生、郑德伦先生不属于失信被执行人。

  1、名称：广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）

  3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以工商登记为准）

  8、出资方式与出资时间：各合伙人均同意以人民币出资，并于本基金投资期内缴纳出资款。

  10、合伙期限：合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。

  基金存续期：存续期限为5年，其中前3年为投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。如基金存续期届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金的存续期。

  11、基金投资范围：非上市公司股权（包括以可转债的形式受让/投资非上市公司股权（不超过本合伙基金实缴出资总额的20%），非上市公司包括新三板公司）；上市公司股份（以参与定向增发或大宗交易方式）；私募创业投资基金、私募股权投资基金（包括契约型和合伙型，应由托管机构托管；如本基金投资于正在募集但未完成备案的基金，该等基金的基金合同或合伙协议应明确约定基金募集完毕后应在中国基金业协会备案），投资股权的资产管理计划；现金、银行存款、货币市场基金、国债等。

  12、投资决策程序：本产业基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，投委会委员2名，均由管理人委派，有限合伙人有权向管理人推荐1名投委会委员 。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

  13、利润分配：合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：

  (1)基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

  (2)在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

  (3)为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的管理人对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业的管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。

  (4)就本基金投资于现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现金管理类金融产品的收益，管理人不收取业绩报酬。

  14、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备案工作。

  1、基金名称：广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记部门最终核定为准）

  全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为2,901.00万元人民币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：

  5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

  6、合伙期限：合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。

  本合伙基金的存续期为5年，自合伙基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。如基金存续期届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至满3个运作年度为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。

  7、基金管理费：基金管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，基金存续期内的管理费率为每年2%。

  8、投资行业：本基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业。

  9、投资决策程序：合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，投委会委员2名，全部由管理人委派。所有投资项目（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

  1）合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：

  基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

  在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

  2）本基金投资期第一年内回收的资金可以由管理人自行决定进行二次投资；基金投资期满一年后，回收的资金应按照第1）款的约定进行分配。

  3）合伙人违反本协议的约定逾期实缴出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期出资的违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

  有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

  各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。

  公司本次拟对外投资设立产业投资基金，是围绕公司未来五年的发展战略，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条；通过以产业投资基金为载体，参股投资子基金的方式，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。

  公司产业投资基金本次拟作为有限合伙人与关联方参与设立私募基金，有利于整合各方优势资源，最大程度发挥资金使用效率，促进公司产业延展升级和公司资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。本次投资不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次对外投资及关联交易事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  本次对外投资设立产业投资基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过对外投资设立产业投资基金，甄选培养与公司主营业务形成资源互补、有利于协同公司战略发展的合作方，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略目标与规划。本次共同投资，公司投资的基金与关联方均以现金出资，同股同价，共同承担风险，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2022年1月1日至本公告披露日，除本次共同投资设立惟精基金2,901.00万元外，公司与孙圣杰先生、郑德伦先生累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  公司独立董事对此发表意见：公司第二届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司投资的产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金，共同承担风险，有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局，对公司长期可持续发展有重要意义。关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

  经审核，监事会认为公司产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金的关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意本次关联交易事项。

  经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。

  1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  2、本次对外投资事项目前处于筹划阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。具体合作内容及未尽事宜，以合作各方最终正式签署的合伙协议内容为准。

  3、公司将密切关注基金运作情况，减少基金投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。同时，公司将根据基金后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案除2、14以外，其他议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过、议案2、3、4、5、6、8、9、10、11、14已经第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2022年4月19日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2021年年度股东大会会议材料》

  应回避表决的关联股东名称：孙志强、颜雪涛、刘尔彬、柯希平、蔡雄江、郑德伦、孙圣杰

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  广州瑞松智能科技股份有限公司董事会办公室（广州市瑞祥路188号C栋一层）

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、 地点现场办理，股东也能够最终靠信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2022

  年 5 月 8 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

  （1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司董事会于2022年2月26日在上海证券交易所网站（）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了公司2021年度业绩快报。公司根据业绩快报披露后的客观情况进展以及自我复核过程中发现的问题对报表进行了调整，调整后营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益与已发布的业绩快报中的数据差异超过10%。现对相关内容修正如下。

  公司本次修正后的业绩快报与公司披露的《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年度业绩快报》（公告编号：2022-010）主要财务数据存在差异，公司2021年度营业利润由3,712.12万元修正为3,021.03万元，修正后较上年同期下降42.95%；利润总额由3,514.16万元修正为2,823.06万元，修正后较上年同期下降45.45%；归属于母公司所有者的净利润由3,202.15万元修正为2,775.24万元，修正后较上年同期下降44.43%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润由2,312.11万元修正为1,884.21万元，修正后较上年同期下降27.50%；每股收益由0.48元修正为0.41元，修正后较上年同期下降46.75%。

  公司根据业绩快报披露后的客观情况进展以及经更审慎的自我复核，对部分客户涉及的资产补充计提专项资产减值准备620.31万元，调整后对归属于母公司所有者的净利润影响减少401.57万，递延所得税相关事项影响所得税费用93.05万元。

  本次更正公告的数据，是因应项目情势发生变化，经公司审慎确认并对财务报表及时做调整后的结果，因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将以此为鉴，在以后的财务核算工作中审慎判断，以避免类似情况发生。敬请广大投资者谅解！

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。